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Die Handlung beginnt hundert Jahre nach Kaiserin Elisabeths Tod im Reich der Toten und Träumer. Elisabeths Mörder Luigi Lucheni muss sich Nacht für Nacht vor einem unsichtbaren Richter für seine Tat rechtfertigen. Er erklärt, dass er keine Schuld hat, denn der Tod habe ihn dazu angestiftet und zwar aus Liebe. Er beschwört die versunkene Welt des Habsburgerreiches noch einmal herauf, um seine Behauptung zu untermauern.
Elisabeth tritt als 15-jähriges Mädchen auf, das lieber Zirkuskunststücke übt, anstatt mit ihrer Mutter Ludovika und ihrer Schwester Helene einen Verwandtenbesuch zu empfangen. Elisabeth stürzt bei einem Kunststück und begegnet dabei zum ersten Mal dem Tod. Beide spüren eine starke gegenseitige Faszination.
In Bad Ischl verliebt sich Kaiser Franz Joseph von Österreich in Elisabeth, anstatt, wie von den Müttern geplant, in deren ältere Schwester Helene. Für Elisabeth beginnt mit der Hochzeit, bei der der Tod sowohl seine Enttäuschung als auch seine Siegesgewissheit zum Ausdruck bringt, ein neues Leben. Sie wird von ihrer Schwiegermutter Erzherzogin Sophie und deren Hofdamen ständig bewacht, erzogen und dressiert. Sie erkennt, dass sie ihre Freiheit verloren hat und beschließt sich zur Wehr zu setzen. Der Tod begegnet ihr abermals, als er ihre erste Tochter Sophie mit sich nimmt. Als der langersehnte Thronfolger Rudolf geboren wird, übernimmt Erzherzogin Sophie auch seine Erziehung. Als Elisabeth von der Art der Erziehung erfährt, stellt sie Franz-Joseph ein Ultimatum: sie möchte über die Erziehung ihrer Kinder bestimmen oder sie kehrt nicht mehr zu ihm zurück. Währenddessen wendet sich das Volk zunehmend gegen die Kaiserin, da sie in Milch badet, während sie keine mehr bekommen. Lucheni wiegelt sie auf. Franz-Joseph hat sich entschieden auf ihr Ultimatum einzugehen und unterbreitet ihr seine Entscheidung. Doch dem Tod ist klar, dass diese neue Bindung nicht von Dauer sein wird.
Elisabeths Bemühen um die ungarische Sache resultiert im Ausgleich mit Ungarn und der Krönung Franz-Josephs und Elisabeths zu König und Königin von Ungarn. Lucheni preist dem Publikum "Kitsch!" über das neue Königspaar an. Elisabeth scheint auf dem Höhepunkt ihres Triumphes zu sein und begegnet erneut dem Tod, der sie darauf aufmerksam macht, dass sie immer noch Gefangene des Hofes ist und nur er sie befreien kann.
Der Tod findet in ihrem kleinen Sohn Rudolf, der sich oft einsam fühlt einen bereitwilligen Zuhörer. Erzherzogin Sophie hingegen sieht ihren Einfluss auf ihren Sohn schwinden und trachtet danach, Elisabeths Einfluss auf ihn zu verringern. Zu diesem Zweck beauftragt sie Graf Grünne im Salon der Madame Wolf eine Prostituierte zu engagieren, die dem Kaiser zeigt, dass es nicht nur die eine Frau auf der Welt gibt. Der Graf allerdings sucht sich genau jene aus, die an der Französischen Krankheit (Syphilis) leidet.
Als Elisabeth krank wird, tritt ihr der Tod in Gestalt eines Arztes gegenüber, und lässt sie wissen, dass ihr Mann ihr untreu war und sie mit dieser Geschlechtskrankheit angesteckt hat. Er erreicht damit jedoch nicht, dass sie sich aus Verzweiflung ihm zuwendet, sie sieht die Möglichkeit sich von ihrem Mann zu befreien.
Während sie auf Reisen geht, bleibt ihr Mann besorgt in Wien am Hofe zurück. Währenddessen wächst ihr Sohn Rudolf zu einem erwachsenen Mann heran, der am Vater verzweifelt. Zudem ist er unglücklich verheiratet und setzt sich für Ungarn ein. Bei einem konspirativen Treffen wird er erwischt. Der Vater tobt. Seine einzige Rettung sieht er darin, dass Elisabeth sich beim Kaiser für ihn einsetzt. Sie lehnt das klar ab; sie hätte sich nicht befreit, um sich dann wieder in die Zwänge des Hofes zu begeben. Er findet nur beim Tod Zuflucht, den er schon aus Kindertagen kennt. Er sieht nur noch einen Ausweg.
Nach Rudolfs Selbstmord wird Elisabeth von Schuldgefühlen geplagt. Sie sieht ein, dass sie in ihrer Selbstbefreiung einen Schritt zu weit gegangen ist. Auch mit Franz-Joseph verbindet sie nichts mehr. Sie hat bereits mit dem Leben abgeschlossen, als der Tod Lucheni die Dreikantfeile überreicht, mit der er Elisabeth töten soll. Der Kaiser, der dies in einem Alptraum sieht, liebt sie aber noch immer und sucht sie schließlich ein letztes Mal auf. Sie weist ihn erneut ab. Nach dem erfolgreichen Attentat Luchenis tritt der Tod an Elisabeth heran, umarmt sie, gibt ihr den Todeskuss und führt sie in sein Reich, so hat er doch endlich erreicht, was er wollte; Elisabeth gehört ihm und ihnen gehört die Ewigkeit. Lucheni begeht in der Haft Selbstmord.
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